LEI Nº 6.404 DE 15 DE DEZEMBRO DE 1976
DOU de 17.12.76
Dispõe sobre as Sociedades por Ações.
Decreto-lei nº 2.287, de 23.7.86
O P R E S
I D E N T E
D A R E
P Ú B L I C A,
Faço saber que o Congresso Nacional decreta e eu sanciono a seguinte Lei:
CAPÍTULO I
CARACTERÍSTICAS DE NATUREZA DA COMPANHIA OU SOCIEDADE
ANÔNIMA
Características
Art. 1º A companhia ou sociedade anônima terá o capital dividido
em ações, e a responsabilidade dos sócios ou acionistas será limitada ao preço
de emissão das ações subscritas ou adquiridas.
Objeto Social
Art. 2º Pode ser objeto da companhia qualquer empresa de fim
lucrativo, não contrário à lei, à ordem pública aos bons costumes.
§ 1º Qualquer que seja o objeto, a companhia é mercantil e se rege
pelas leis e usos do comércio.
§ 2º O estatuto social definirá o objeto de modo preciso e
completo.
§ 3º A companhia pode ter por objeto participar de outras
sociedades; ainda que não prevista no estatuto, a participação é facultada como
meio de realizar o objeto social, ou para beneficiar-se de incentivos fiscais.
Denominação
Art. 3º A sociedade será designada por denominação acompanhada das
expressões "companhia” ou "sociedade anônima”, expressas por extenso
ou abreviadamente mas vedada à utilização da primeira ao final.
§ 1º O nome do fundador, acionista, ou pessoa que, por qualquer
outro modo tenha concorrido para o êxito da empresa, poderá figurar na
denominação.
§ 2º Se a denominação for idêntica ou semelhante à de companhia já
existente, assistirá à prejudicada o direito de requerer a modificação, por via
administrativa ou em juízo, e demandar as perdas e danos resultantes.
Companhia Aberta e Fechada
Art. 4º Para os efeitos desta Lei, a companhia é aberta ou fechada
conforme os valores mobiliários de sua emissão estejam ou não admitidos à
negociação no mercado de valores mobiliários. Lei nº
10.303, de 31.10.2001
§ 1º Somente os valores mobiliários de emissão de companhia
registrada na Comissão de Valores Mobiliários podem ser negociados no mercado
de valores mobiliários.
§ 2º Nenhuma distribuição pública de valores mobiliários será
efetivada no mercado sem prévio registro na Comissão de Valores Mobiliários.
§ 3º A Comissão de Valores Mobiliários poderá classificar as
companhias abertas em categorias, segundo as espécies e classes dos valores
mobiliários por ela emitidos negociados no mercado, e especificará as normas
sobre companhias abertas aplicáveis a cada categoria.
§ 4º O registro de companhia aberta para negociação de ações no
mercado somente poderá ser cancelado se a companhia emissora de ações, o
acionista controlador ou a sociedade que a controle, direta ou indiretamente,
formular oferta pública para adquirir a totalidade das ações em circulação no
mercado, por preço justo, ao menos igual ao valor de avaliação da companhia,
apurado com base nos critérios, adotados de forma isolada ou combinada, de
patrimônio líquido contábil, de patrimônio líquido avaliado a preço de mercado,
de fluxo de caixa descontado, de comparação por múltiplos, de cotação das ações
no mercado de valores mobiliários, ou com base em outro critério aceito pela
Comissão de Valores Mobiliários, assegurada a revisão do valor da oferta, em
conformidade com o disposto no art. 4º-A.
§ 5º Terminado o prazo da oferta pública fixado na regulamentação
expedida pela Comissão de Valores Mobiliários, se remanescerem em circulação
menos de 5% (cinco por cento) do total das ações emitidas pela companhia, a
assembléia-geral poderá deliberar o resgate dessas ações pelo valor da oferta
de que trata o § 4º, desde que deposite em estabelecimento bancário autorizado
pela Comissão de Valores Mobiliários, à disposição dos seus titulares, o valor
de resgate, não se aplicando, nesse caso, o disposto § 6º do art. 44.
§ 6º O acionista controlador ou a sociedade controladora que
adquirir ações da companhia aberta sob seu controle que elevem sua
participação, direta ou indireta, em determinada espécie e classe de ações à
porcentagem que, segundo normas gerais expedidas pela Comissão de Valores
Mobiliários, impeça a liquidez de mercado das ações remanescentes, será
obrigado a fazer oferta pública, por preço determinado nos termos do § 4º, para
aquisição da totalidade das ações remanescentes no mercado.
Art. 4º- A.- Na companhia aberta, os titulares de, no
mínimo, 10% (dez por cento) das ações em circulação no mercado poderão requerer
aos administradores da companhia que convoquem assembléia especial dos
acionistas titulares de ações em circulação no mercado, para deliberar sobre a
realização de nova avaliação pelo mesmo ou por outro critério, para efeito de
determinação do valor de avaliação da companhia, referido no § 4º do art. 4º. Lei nº
10.303, de 31.10.2001
§ 1º O requerimento deverá ser apresentado no prazo de 15 (quinze)
dias da divulgação do valor da oferta pública, devidamente fundamentado e
acompanhado de elementos de convicção que demonstrem a falha ou imprecisão no
emprego da metodologia de cálculo ou no critério de avaliação adotado, podendo
os acionistas referidos no caput convocar a assembléia quando os
administradores não atenderem, no prazo de 8 (oito) dias, ao pedido de
convocação.
§ 2º Consideram-se ações em circulação no mercado todas as ações
do capital da companhia aberta menos as de propriedade do acionista
controlador, de diretores, de conselheiros de administração e as em tesouraria.
§ 3º Os acionistas que requererem a realização de nova avaliação e
aqueles que votarem a seu favor deverão ressarcir a companhia pelos custos
incorridos, caso o novo valor seja inferior ou igual ao valor inicial da oferta
pública.
§ 4º Caberá à Comissão de Valores Mobiliários disciplinar o
disposto no art. 4º e neste artigo, e fixar prazos para a eficácia desta
revisão. Lei nº
10.303, de 31.10.2001
CAPÍTULO II
CAPITAL SOCIAL
Seção I
VALOR
Fixação no Estatuto e Moeda
Art. 5º O estatuto da companhia fixará o valor do capital social,
expresso em moeda nacional.
Parágrafo único. A expressão monetária do valor do capital social
realizado será corrigida anualmente.
Alteração
Art. 6º O capital social somente poderá ser modificado com
observância dos preceitos desta lei e do estatuto social.
Seção II
FORMAÇÃO
Dinheiro e Bens
Art. 7º O capital social poderá ser formado com contribuições em
dinheiro ou em qualquer espécie de bens suscetíveis de avaliação em dinheiro.
Avaliação
Art. 8º A avaliação dos bens será feita por 3 (três) peritos ou
por empresa especializada, nomeados em assembléia-geral dos subscritores,
convocada pela imprensa e presidida por um dos fundadores, instalando-se em
primeira convocação com a presença de subscritores que representem metade, pelo
menos, do capital social, e em segunda convocação com qualquer número.
§ 1º Os peritos ou a empresa avaliadora deverão apresentar laudo
fundamentado, com a indicação dos critérios de avaliação e dos elementos de
comparação adotados e instruído com os documentos relativos aos bens avaliados,
e estarão presentes à assembléia que conhecer do laudo, a fim de prestarem as
informações que lhes forem solicitadas.
§ 2º Se o subscritor aceitar o valor aprovado pela assembléia, os
bens incorporar-se-ão ao patrimônio da companhia, competindo aos primeiros
diretores cumprir as formalidades necessárias à respectiva transmissão.
§ 3º Se a assembléia não aprovar a avaliação, ou o subscritor não
aceitar a avaliação aprovada, ficará sem efeito o projeto de constituição da
companhia.
§ 4º Os bens não poderão ser incorporados ao patrimônio da
companhia por valor acima do que lhes tiver dado o subscritor.
§ 5º Aplica-se à assembléia referida neste artigo o disposto nos
§§ 1ºe 2º do art. 115.
§ 6º Os avaliadores e o subscritor responderão perante a
companhia, os acionistas e terceiros, pelos danos que lhes causarem por culpa
ou dolo na avaliação dos bens, sem prejuízo da responsabilidade penal em que
tenham incorrido. No caso de bens em condomínio, a responsabilidade dos
subscritores é solidária.
Transferência dos Bens
Art. 9º Na falta de declaração expressa em contrário, os bens
transferem-se à companhia a título de propriedade.
Responsabilidade do Subscritor
Art. 10 A responsabilidade civil dos subscritores ou acionistas
que contribuírem com bens para a formação do capital social será idêntica à do
vendedor.
Parágrafo único. Quando a entrada consistir em crédito, o
subscritor ou acionista responderá pela solvência do devedor.
CAPÍTULO III
AÇÕES
Seção I
NÚMERO E O VALOR NOMINAL
Fixação no Estatuto
Art. 11 O estatuto fixará o número das ações em que se divide o
capital social e estabelecerá se as ações terão, ou não, valor nominal.
§ 1º Na companhia com ações sem valor nominal, o estatuto poderá
criar uma ou mais classes de ações preferenciais com valor nominal.
§ 2º O valor nominal será o mesmo para todas as ações da
companhia.
§ 3º O valor nominal das ações de companhia aberta não poderá ser
inferior ao mínimo fixado pela Comissão de Valores Mobiliários.
Alteração
Art. 12 O número e o valor nominal das ações somente poderão ser
alterados nos casos de modificação do valor do capital social ou da sua
expressão monetária, de desdobramento ou grupamento de ações, ou de
cancelamento de ações autorizado nesta lei.
Seção II
PREÇO DE EMISSÃO
Ações com Valor Nominal
Art. 13 É vedada a emissão de ações por preço inferior ao seu
valor nominal.
§ 1º A infração do disposto neste artigo importará nulidade do ato
ou operação e responsabilidade dos infratores, sem prejuízo da ação penal que
no caso couber.
§ 2º A contribuição do subscritor que ultrapassar o valor nominal
constituirá reserva de capital.
Ações sem Valor Nominal
Art. 14 O preço de emissão das ações sem valor nominal será
fixado, na constituição da companhia, pelos fundadores, e no aumento de
capital, pela assembléia-geral ou pelo conselho de administração arts. 166 e
170, § 2º.
Parágrafo único. O preço de emissão pode ser fixado com parte
destinada à formação de reserva de capital; na emissão de ações preferenciais
com prioridade no reembolso do capital, somente a parcela que ultrapassar o
valor de reembolso poderá ter essa destinação.
Seção III
ESPÉCIES E CLASSES
Espécies
Art. 15 As ações, conforme a natureza dos direitos ou vantagens
que confiram a seus titulares, são ordinárias, preferenciais ou de fruição.
§ 1º As ações ordinárias da companhia fechada e as ações
preferenciais de companhia aberta e fechada poderão ser de uma ou mais classes.
§ 2o O número de ações preferenciais sem direito a voto, ou
sujeitas a restrição no exercício desse direito, não pode ultrapassar 50%
(cinqüenta por cento) do total das ações emitidas." (NR) Lei nº
10.303, de 31.10.2001
Ações Ordinárias
Art. 16 As ações ordinárias de companhia fechada poderão ser de
classes diversas, em função de:Lei nº 9.457/97
I - conversibilidade em ações prefereNciais;
II - exigência de nacionalidade brasileira do acionista; ou
III - direito de voto em separado para o preenchimento de
determinados cargos de órgãos administrativos.
Parágrafo único. A alteração do estatuto na parte em que regula a
diversidade de classes, se não for expressamente prevista e regulada, requererá
a concordância de todos os titulares das ações atingidas.
Ações Preferenciais
Art. 17 As preferências ou vantagens das ações preferenciais podem
consistir: Lei nº
10.303, de 31.10.2001
I - em prioridade na distribuição de dividendo, fixo ou mínimo;
II - em prioridade no reembolso do capital, com prêmio ou sem ele;
ou
III - na acumulação das preferências e vantagens de que tratam os
incisos I e II.
§ 1º Independentemente do direito de receber ou não o valor de reembolso
do capital com prêmio ou sem ele, as ações preferenciais sem direito de voto ou
com restrição ao exercício deste direito, somente serão admitidas à negociação
no mercado de valores mobiliários se a elas for atribuída pelo menos uma das
seguintes preferências ou vantagens:
I - direito de participar do dividendo a ser distribuído,
correspondente a, pelo menos, 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido do
exercício, calculado na forma do art. 202, de acordo com o seguinte critério:
a) prioridade no recebimento dos dividendos mencionados neste
inciso correspondente a, no mínimo, 3% (três por cento) do valor do patrimônio
líquido da ação; e
b) direito de participar dos lucros distribuídos em igualdade de
condições com as ordinárias, depois de a estas assegurado dividendo igual ao
mínimo prioritário estabelecido em conformidade com a alínea a; ou
II - direito ao recebimento de dividendo, por ação preferencial,
pelo menos 10% (dez por cento) maior do que o atribuído a cada ação ordinária;
ou
III - direito de serem incluídas na oferta pública de alienação de
controle, nas condições previstas no art. 254-A, assegurado o dividendo pelo
menos igual ao das ações ordinárias.
§ 2º Deverão constar do estatuto, com precisão e minúcia, outras
preferências ou vantagens que sejam atribuídas aos acionistas sem direito a
voto, ou com voto restrito, além das previstas neste artigo.
§ 3º Os dividendos, ainda que fixos ou cumulativos, não poderão
ser distribuídos em prejuízo do capital social, salvo quando, em caso de
liquidação da companhia, essa vantagem tiver sido expressamente assegurada.
§ 4º Salvo disposição em contrário no estatuto, o dividendo
prioritário não é cumulativo, a ação com dividendo fixo não participa dos
lucros remanescentes e a ação com dividendo mínimo participa dos lucros
distribuídos em igualdade de condições com as ordinárias, depois de a estas
assegurado dividendo igual ao mínimo.
§ 5º Salvo no caso de ações com dividendo fixo, o estatuto não
pode excluir ou restringir o direito das ações preferenciais de participar dos
aumentos de capital decorrentes da capitalização de reservas ou lucros.
§ 6º O estatuto pode conferir às ações preferenciais com
prioridade na distribuição de dividendo cumulativo, o direito de recebê-lo, no
exercício em que o lucro for insuficiente, à conta das reservas de capital de
que trata o § 1º do art. 182.
§ 7º Nas companhias objeto de desestatização poderá ser criada
ação preferencial de classe especial, de propriedade exclusiva do ente
desestatizante, à qual o estatuto social poderá conferir os poderes que
especificar, inclusive o poder de veto às deliberações da assembléia-geral nas
matérias que especificar." (NR)
Vantagens Políticas
Art. 18 O estatuto pode assegurar a uma ou mais classes de ações
preferenciais o direito de eleger, em votação em separado, um ou mais membros
dos órgãos de administração.
Parágrafo único. O estatuto pode subordinar as alterações
estatutárias que especificar à aprovação, em assembléia especial, dos titulares
de uma ou mais classes de ações preferenciais.
Regulação no Estatuto
Art. 19 O estatuto da companhia com ações preferenciais declarará
as vantagens ou preferências atribuídas a cada classe dessas ações e as
restrições a que ficarão sujeitas, e poderá prever o resgate ou a amortização,
a conversão de ações de uma classe em ações de outra e em ações ordinárias, e
destas em preferenciais, fixando as respectivas condições.
Seção IV
FORMA
Art. 20 As ações devem ser nominativas. Lei
nº 8021/90
Ações Não Integralizadas
Art. 21 Além dos casos regulados em lei especial, as ações terão
obrigatoriamente forma nominativa ou endossável até o integral pagamento do
preço de emissão. Ação endossável: extinção p/Lei nº
8.021/90
Determinação do Estatuto
Art. 22 O estatuto determinará a forma das ações e a
conversibilidade de uma em outra forma.
Parágrafo único. As ações ordinárias da companhia aberta e ao
menos uma das classes de ações ordinárias da companhia fechada, quando tiverem
a forma ao portador, serão obrigatoriamente conversíveis, à vontade do
acionista, em nominativas ou endossáveis. Ação endossável: extinção p/Lei n.º 8.021/90
Seção V
CERTIFICADOS
Emissão
Art. 23 A emissão de certificado de ação somente será permitida
depois de cumpridas as formalidades necessárias ao funcionamento legal da
companhia.
§ 1º A infração do disposto neste artigo importa nulidade do
certificado e responsabilidade dos infratores.
§ 2º Os certificados das ações, cujas entradas não consistirem em
dinheiro, só poderão ser emitidos depois de cumpridas as formalidades
necessárias à transmissão de bens, ou de realizados os créditos.
§ 3º A companhia poderá cobrar o custo da substituição dos
certificados, quando pedida pelo acionista.
Requisitos
Art. 24 Os certificados das ações serão escritos em vernáculo e
conterão as seguintes declarações:
I - denominação da companhia, sua sede e prazo de duração;
II - O valor do capital social, a data do ato que o tiver fixado,
o número de ações em que se divide o valor nominal das ações, ou a declaração
de que não têm valor nominal.
III - nas companhias com capital autorizado, o limite de
autorização, em número de ações ou valor do capital social;
IV - o número de ações ordinárias e preferenciais das diversas
classes, se houver, as vantagens ou preferências conferidas a casa classe e as
limitações ou restrições a que as ações estiverem sujeitas;
V - o número de ordem do certificado e da ação, e a espécie e
classe a que pertence;
VI - os direitos conferidos às partes beneficiárias, se houver;
VII - a época e o lugar da reunião da assembléia-geral ordinária;
VIII - a data da constituição da companhia e do arquivamento e
publicação de seus atos constitutivos;
IX - o nome do acionista;
X - o débito do acionista e a época e lugar de seu pagamento, se a
ação não estiver integralizada; Lei nº 9.457/97
XI - a data da emissão do certificado e as assinaturas de 2 (dois)
diretores, ou do agente emissor de certificados.
§ 1º A omissão de qualquer dessas declarações dá ao acionista
direito a indenização por perdas e danos contra a companhia e os diretores na
gestão dos quais os certificados tenham sido emitidos.
§ 2o Os certificados de ações emitidas por companhias abertas
podem ser assinados por dois mandatários com poderes especiais, ou autenticados
por chancela mecânica, observadas as normas expedidas pela Comissão de Valores
Mobiliários." (NR) Lei nº
10.303, de 31.10.2001
Títulos Múltiplos e Cautelas
Art. 25 A companhia poderá, satisfeitos os requisitos do art. 24,
emitir certificados de múltiplos de ações e, provisoriamente, cautelas que as
representem.
Parágrafo único. Os títulos múltiplos das companhias abertas
obedecerão à padronização de número de ações fixada pela Comissão de Valores
Mobiliários.
Cupões
Art. 26 Aos certificados das ações ao portador podem ser anexados
cupões relativos a dividendos ou outros direitos.
Parágrafo único. Os cupões conterão a denominação da companhia, a
indicação do lugar da sede, o número de ordem do certificado, a classe da ação
e o número de ordem do cupão.
Agente Emissor de Certificados
Art. 27 A companhia pode contratar a escrituração e a guarda dos
livros de registro e transferência de ações e a emissão dos certificados com
instituição financeira autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários a manter
esse serviço.
§ 1º Contratado o serviço, somente o agente emissor poderá
praticar os atos relativos aos registros e emitir certificados.
§ 2º O nome do agente emissor constará das publicações e ofertas
públicas de valores mobiliários feitas pela companhia.
§ 3º Os certificados de ações emitidos pelo agente emissor da
companhia deverão ser numerados seguidamente, mas a numeração das ações será
facultativa.
Seção VI
PROPRIEDADE E CIRCULAÇÃO
Indivisibilidade
Art. 28 A ação é indivisível em relação à companhia.
Parágrafo único. Quando a ação pertencer a mais de uma pessoa, os
direitos por ela conferidos serão exercidos pelo representante do condomínio;
Negociabilidade
Art. 29 As ações da companhia aberta somente poderão ser
negociadas depois de realizados 30% (trinta por cento) do preço de emissão.
Parágrafo único. A infração do disposto neste artigo importa na
nulidade do ato.
Negociação com as Próprias Ações
Art. 30 A companhia não poderá negociar com as próprias ações.
§ 1º Nessa proibição não se compreendem:
a) as operações de resgate, reembolso ou amortização previstas em
lei;
b) a aquisição, para permanência em tesouraria ou cancelamento,
desde que até o valor do saldo de lucros ou reservas, exceto a legal, e sem
diminuição do capital social, ou por doação;
c) a alienação das ações adquiridas nos termos da alínea
"b" e mantidas em tesouraria;
d) a compra quando, resolvida a redução do capital mediante
restituição, em dinheiro, de parte do valor das ações, o preço destas em bolsa
for inferior ou igual à importância que deve ser restituída.
§ 2º A aquisição das próprias ações pela companhia aberta
obedecerá, sob pena de nulidade, às normas expedidas pela Comissão de Valores
Mobiliários, que poderá subordiná-la a prévia autorização em cada caso.
§ 3º A companhia não poderá receber em garantia as próprias ações,
salvo para assegurar a gestão dos seus administradores.
§ 4º As ações adquiridas nos termos da alínea "'b" do §
1.º, enquanto mantidas em tesouraria, não terão direito a dividendo nem a voto.
§ 5º No caso da alínea "d” do § 1º, as ações adquiridas serão
retiradas definitivamente de circulação.
Ações Nominativas
"Art. 31. A propriedade das ações nominativas presume-se pela
inscrição do nome do acionista no livro de "Registro de Ações
Nominativas" ou pelo extrato que seja fornecido pela instituição
custodiante, na qualidade de proprietária fiduciária das ações. Lei nº
10.303, de 31.10.2001
§ 1º A transferência das ações nominativas opera-se por termo
lavrado no livro de "Transferência de Ações Nominativas", datado e
assinado pelo cedente e pelo cessionário, ou seus legítimos representantes.
§ 2º A transferência das ações nominativas em virtude de
transmissão por sucessão universal ou legado, de arrematação, adjudicação ou
outro ato judicial, ou por qualquer outro título, somente se fará mediante
averbação no livro de "Registro de Ações Nominativas", à vista de
documento hábil, que ficará em poder da companhia.
§ 3º Na transferência das ações nominativas adquiridas em bolsa de
valores, o cessionário será representado, independentemente de instrumento de
procuração, pela sociedade corredora, ou pela caixa de liquidação da bolsa de
valores.
Ações Endossáveis
Art. 32. Revogado p/Lei nº 8021/90
Ações ao Portador
Art. 33 Revogado p/Lei nº 8021/90
Ações Escriturais
Art. 34 O estatuto da companhia pode autorizar ou estabelecer que
todas as ações da companhia, ou uma ou mais classes delas, sejam mantidas em
contas de depósito, em nome de seus titulares, na instituição que designar, sem
emissão de certificados.
§ 1º No caso de alteração estatutária, a conversão em ação
escritural depende da apresentação e do cancelamento do respectivo certificado
em circuIação.
§ 2º Somente as instituições financeiras autorizadas pela Comissão
de Valores Mobiliários podem manter serviços de ações escriturais.
§ 3º A companhia responde pelas perdas e danos causados aos
interessados por erros ou irregularidades no serviço de ações escriturais, sem
prejuízo do eventual direito de regresso contra a instituição depositária.
Art. 35 A propriedade da ação escritural presume-se pelo registro
na conta de depósito das ações, aberta em nome do acionista nos livros da
instituição depositária.
§ 1º A transferência da ação escritural opera-se pelo lançamento
efetuado pela instituição depositária em seus livros, a débito da conta de
ações do alienante e a crédito da conta de ações do adquirente, à vista de
ordem escrita do alienante, ou de autorização ou ordem judicial, em documento
hábil que ficará em poder da instituição.
§ 2º A instituição depositária fornecerá ao acionista extrato da
conta de depósito das ações escriturais, sempre que solicitado, no término de
todo mês em que for movimentada e, ainda que não haja movimentação, ao menos
uma vez por ano.
§ 3º O estatuto pode autorizar a instituição depositária a cobrar
do acionista o custo do serviço de transferência da propriedade das ações
escriturais, observados os limites máximos fixados pela Comissão de Valores
Mobiliários.
Limitações à Circulação
Art. 36 O estatuto da companhia fechada pode impor limitações à
circulação das ações nominativas, contanto que regule minuciosamente tais
limitações e não impeça a negociação, nem sujeite o acionista ao arbítrio dos
órgãos de administração da companhia ou da maioria dos acionistas.
Parágrafo único. A limitação à circulação criada por alteração
estatutária somente se aplicará às ações cujos titulares com ela expressamente
concordarem, mediante pedido de averbação no livro de “Registro de Ações
Nominativas”.
Suspensão dos Serviços de Certificados
Art. 37 A companhia aberta pode, mediante comunicação às bolsas de
valores em que suas ações forem negociadas e publicação de anúncio, suspender,
por períodos que não ultrapassem, cada um, 15 (quinze) dias, nem o total de 90
(noventa) dias durante o ano, os serviços de transferência, conversão e
desdobramento de certificados.
Parágrafo único. O disposto neste artigo não prejudicará o
registro da transferência das ações negociadas em bolsa anteriormente ao início
do período de suspensão.
Perda ou Extravio
Art. 38 O titular de certificado perdido ou extraviado de ação ao
portador ou endossável poderá, justificando a propriedade e a perda ou
extravio, promover, na forma da lei processual o procedimento de anulação e
substituição para obter a expedição de novo certificado. Extinção das ações
ao portador e endossáveis: Lei nº
8.021/90
§ 1º Somente será admitida a anulação e substituição de
certificado ao portador ou endossado em branco à vista da prova, produzida pelo
titular, da destruição ou inutilização do certificado a ser substituído.
§ 2º Até que o certificado seja recuperado ou substituído, as
transferências poderão ser averbadas sob condição, cabendo à companhia exigir
do titular, para satisfazer dividendo e demais direitos, garantia idônea de sua
eventual restituição.
Seção VII
CONSTITUIÇÃO DE DIREITOS REAIS E OUTROS ÔNUS
Penhor
Art. 39 O penhor ou caução de ações se constitui pela averbação do
respectivo instrumento no livro de Registro de Ações Nominativas. Lei nº 9.457/97
I - se nominativas, pela averbação do respectivo instrumento no
livro de "Registro de Ações Nominativas";
II - se endossáveis, mediante endosso pignoratício que, a pedido
do credor endossatário ou do proprietário da ação, a companhia averbará no
livro de "Registro de Ações Endossáveis"; Ação endossável:
extinção p/Lei nº 8.02190
III - se ao portador, pela tradição.
§ 1º O penhor da ação escritural se constitui pela averbação do
respectivo instrumento nos livros da instituição financeira, a qual será
anotada no extrato da conta de depósito fornecido ao acionista.
§ 2º Em qualquer caso, a companhia, ou a instituição financeira,
tem o direito de exigir, para seu arquivo, um exemplar do instrumento de
penhor.
Outros Direitos e Ônus
Art. 40 O usufruto, o fideicomisso, a alienação fiduciária em
garantia e quaisquer cláusulas ou ônus que gravarem a ação deverão ser
averbados:
I - se nominativa, no livro de "Registro de Ações
Nominativas";
II - se escritural, nos livros da instituição financeira, que os
anotará no extrato da conta de depósito fornecido ao acionista. Lei nº 9.457/97
Parágrafo único. Mediante averbação nos termos deste artigo, a
promessa de venda da ação e o direito de preferência à sua aquisição são
oponíveis a terceiros.
Seção VIII
CUSTÓDIA DE AÇÕES FUNGÍVEIS
"Art. 41. A instituição autorizada pela Comissão de Valores
Mobiliários a prestar serviços de custódia de ações fungíveis pode contratar
custódia em que as ações de cada espécie e classe da companhia sejam recebidas
em depósito como valores fungíveis, adquirindo a instituição depositária a
propriedade fiduciária das ações. Lei nº
10.303, de 31.10.2001
§ 1º A instituição depositária não pode dispor das ações e fica
obrigada a devolver ao depositante a quantidade de ações recebidas, com as
modificações resultantes de alterações no capital social ou no número de ações
da companhia emissora, independentemente do número de ordem das ações ou dos
certificados recebidos em depósito.
§ 2º Aplica-se o disposto neste artigo, no que couber, aos demais
valores mobiliários.
§ 3º A instituição depositária ficará obrigada a comunicar à
companhia emissora:
I - imediatamente, o nome do proprietário efetivo quando houver
qualquer evento societário que exija a sua identificação; e
II - no prazo de até 10 (dez) dias, a contratação da custódia e a
criação de ônus ou gravames sobre as ações.
§ 4º A propriedade das ações em custódia fungível será provada
pelo contrato firmado entre o proprietário das ações e a instituição
depositária.
§ 5º A instituição tem as obrigações de depositária e responde
perante o acionista e terceiros pelo descumprimento de suas obrigações."
(NR)
Representação e Responsabilidade
Art. 42 A instituição financeira representa, perante a companhia,
os titulares da ações recebidas em custódia nos termos do art.
41, para receber dividendos e ações bonificadas e exercer direito de
preferência para subscrição de ações.
§ 1º Sempre que houver distribuição de dividendos ou bonificação
de ações e, em qualquer caso, ao menos uma vez por ano, a instituição
financeira fornecerá à companhia a lista dos depositantes de ações recebidas
nos termos deste artigo, assim como a quantidade das ações de cada um. Lei nº 9.457/97
§ 2º O depositante pode, a qualquer tempo, extinguir a custódia e
pedir a devolução dos certificados de suas ações.
§ 3º A companhia não responde perante o acionista nem terceiros
pelos atos da instituições depositárias das ações.
Seção IX
CERTIFICADO DE DEPÓSITO DE AÇÕES
Art. 43 A instituição financeira autorizada a funcionar como agente
emissor de certificados pode emitir título representativo das ações que receber
em depósito, do qual constarão:
I - o local e a data da emissão;
II - o nome da instituição emitente e as assinaturas de teus
representantes;
III - a denominação "Certificado de Depósito de Ações”;
IV - as especificação das ações depositadas;
V - a declaração de que as ações depositadas, seus rendimentos e o
valor recebido nos casos de resgate ou amortização, somente serão entregues ao
titular do certificado de depósito, contra apresentação deste;
VI - o nome e a qualificação do depositante;
VII - o preço do depósito cobrado pelo banco, se devido na entrega
das ações depositadas;
VIII - o lugar da entrega do objeto do depósito.
§ 1º A instituição financeira responde pela origem e autenticidade
dos certificados das ações depositadas.
§ 2º Emitido o certificado de depósito, as ações depositadas, seus
rendimentos, o valor de resgate ou de amortização não poderão ser objeto de
penhora, arresto, seqüestro, busca ou apreensão, ou qualquer outro embaraço que
impeça sua entrega ao titular do certificado, mas este poderá ser objeto de
penhora ou de qualquer medida cautelar por obrigação do seu titular.
§ 3º Os certificados de depósito de ações serão nominativos,
podendo ser mantidos sob o sistema escritural. Lei nº
9.457/97
§ 4º Os certificados de depósito de ações poderão, a pedido do seu
titular, e por sua conta, ser desdobrados ou grupados.
§ 5º Aplicam-se ao endosso do certificado, no que couber, as normas
que regulam o endosso de títulos cambiários.
Seção X
RESGATE, AMORTIZAÇÃO E REEMBOLSO
Resgate e Amortização
Art. 44 O estatuto ou a assembléia-geral extraordinária pode
autorizar a aplicação de lucros ou reservas no resgate ou na amortização de
ações, determinando as condições e o modo de proceder-se à operação.
§ 1º O resgate consiste no pagamento do valor das ações para
retirá-las definitivamente de circulação, com redução ou não do capital social;
mantido o mesmo capital, será atribuído, quando for o caso, novo valor nominal
às ações remanescentes.
§ 2º A amortização consiste na distribuição aos acionistas, a
título de antecipação e sem redução do capital social, de quantias que lhes
poderiam tocar em caso de liquidação da companhia.
§ 3º A amortização pode ser integral ou parcial e abranger todas
as classes de ações ou só uma delas.
§ 4º O resgate e a amortização que não abrangerem a totalidade das
ações de uma mesma classe serão feitos mediante sorteio; sorteadas ações
custodiadas nos termos do art. 41, a instituição financeira especificará,
mediante rateio, as resgatadas ou amortizadas, se outra forma não estiver
prevista no contrato de custódia.
§ 5º As ações integralmente amortizadas poderão ser substituídas
por ações de fruição, com as restrições fixadas pelo estatuto ou pela
assembléia-geral que deliberar a amortização; em qualquer caso, ocorrendo
liquidação da companhia, as ações amortizadas só concorrerão ao acervo líquido
depois de assegurado às ações não amortizadas valor igual ao da amortização,
corrigido monetariamente.
§ 6º Salvo disposição em contrário do estatuto social, o resgate
de ações de uma ou mais classes só será efetuado se, em assembléia especial
convocada para deliberar essa matéria específica, for aprovado por acionistas
que representem, no mínimo, a metade das ações da(s) classe(s)
atingida(s)." (NR) Lei nº
10.303, de 31.10.2001
Reembolso
Art. 45 O reembolso é a operação pela qual, nos casos previstos em
lei, a companhia paga aos acionistas dissidentes de deliberação da
assembléia-geral o valor de suas ações.
§ 1º O estatuto poderá estabelecer normas para a determinação do
valor de reembolso, que, entretanto, somente poderá será inferior ao valor de
patrimônio líquido constante do último balanço aprovado pela assembléia-geral,
observado o disposto no § 2.º, se estipulado com base no valor econômico da
companhia, a ser apurado em avaliação §§ 3º e 4º. Lei
nº 9.457/97
§ 2º Se a deliberação de assembléia-geral ocorrer mais de 60
(sessenta) dias depois da data do último balanço aprovado, será facultado ao
acionista dissidente pedir, juntamente com o reembolso, levantamento de balanço
especial em data que atenda àquele prazo. Nesse caso, a companhia pagará
imediatamente 80% (oitenta por cento) do valor do reembolso calculado com base
no último balanço e, levantado o balanço especial, pagará o saldo no prazo de
120 (cento e vinte) dias, a contar da data da deliberação da assembléia-geral.
§ 3º Se o estatuto determinar a avaliação da ação para efeito de
reembolso, o valor será o determinado por três peritos ou empresa
especializada, mediante laudo que satisfaça os requisitos do § 1º do art. 8º e
com a responsabilidade prevista no § 6.º do mesmo artigo.
§ 4º Os peritos ou empresa especializada serão indicados em lista
sêxtupla ou tríplice, respectivamente, pelo Conselho de Administração ou, se
não houver, pela diretoria, e escolhidos pela Assembléia-geral em deliberação
tomada por maioria absoluta de votos, não se computando os votos em branco,
cabendo a cada ação, independentemente de sua espécie ou classe, o direito a um
voto.
§ 5º O valor de reembolso poderá ser pago à conta de lucros ou
reservas, exceto a legal, e nesse caso as ações reembolsadas ficarão em
tesouraria.
§ 6º Se, no prazo de cento e vinte dias, a contar da publicação da
ata da assembléia, não forem substituídos os acionistas cujas ações tenham sido
reembolsadas à conta do capital social, este considerar-se-á reduzido no
montante correspondente, cumprindo aos órgãos da administração convocar a
assembléia-geral, dentro de cinco dias, para tomar conhecimento daquela
redução.
§ 7º Se sobrevier a falência da sociedade, os acionistas
dissidentes, credores pelo reembolso de suas ações, serão classificados como
quirografários em quadro separado, e os rateios que lhes couberem serão
imputados no pagamento dos créditos constituídos anteriormente à data da
publicação da ata da assembléia. As quantias assim atribuídas aos créditos mais
antigos não se deduzirão dos créditos dos ex-acionistas, que subsistirão
integralmente para serem satisfeitos pelos bens da massa, depois de pagos os
primeiros.
§ 8º Se, quando ocorrer a falência, já se houver efetuado, à conta
do capital social, o reembolso dos ex-acionistas, estes não tiverem sido
substituídos, e a massa não bastar para o pagamento dos créditos mais antigos,
caberá ação revocatória para restituição do reembolso pago com redução do
capital social, até a concorrência do que remanescer dessa parte do passivo. A
restituição será havida, na mesma proporção, de todos os acionistas cujas ações
tenham sido reembolsadas. Lei nº 9.457/97
CAPÍTULO IV
PARTES BENEFICIÁRIAS
Características
Art. 46 A companhia pode criar, a qualquer tempo, títulos
negociáveis, sem valor nominal e estranhos ao capital social, denominados
"partes beneficiárias".
§ 1º As partes beneficiárias conferirão aos seus titulares direito
de crédito eventual contra a companhia, consistente na participação nos lucros
anuais.
§ 2º A participação atribuída às partes beneficiárias, inclusive
para formação de reserva para resgate, se houver, não ultrapassará 0,1 (um
décimo) dos lucros.
§ 3º É vedado conferir às partes beneficiárias qualquer direito privativo
de acionista, salvo o de fiscalizar, nos termos desta lei, os atos dos
administradores.
§ 4º É proibida a criação de mais de uma classe ou série de partes
beneficiárias.
Emissão
Art. 47. As partes beneficiárias poderão ser alienadas pela
companhia, nas condições determinadas pelo estatuto ou pela assembléia-geral,
ou atribuídas a fundadores, acionistas ou terceiros, como remuneração de
serviços prestados à companhia.
Parágrafo único. É vedado às companhias abertas emitir partes
beneficiárias." (NR) Lei nº
10.303, de 31.10.2001
Resgate e Convenção
Art. 48 O estatuto fixará o prazo de duração das partes
beneficiárias e sempre que estipular resgate, deverá criar reserva especial
para esse fim.
§ 1º O prazo de duração das partes beneficiárias atribuídas
gratuitamente, salvo as destinadas a sociedades ou fundações beneficentes dos
empregados da companhia, não poderá ultrapassar 10 (dez) anos.
§ 2º O estatuto poderá prever a conversão das partes beneficiárias
em ações, mediante capitalização de reserva criada para esse fim.
§ 3º No caso de liquidação da companhia, solvido o passivo
exigível, os titulares das partes beneficiárias terão direito de preferência
sobre o que restar do ativo até a importância da reserva para resgate ou
conversão.
Certificados
Art. 49 Os certificados das partes beneficiárias conterão:
I - a denominação "Parte Beneficiária";
II - a denominação da companhia, sua sede e prazo de duração;
III - o valor do capital social, a data do ato que o fixou e o
número de ações em que se divide;
IV - o número de partes beneficiárias criadas pela companhia e o
respectivo número de ordem;
V - os direitos que lhes são atribuídos pelo estatuto, o prazo de
duração e as condições de resgate, se houver;
VI - a data da constituição da companhia e do arquivamento e
publicação dos seus atos constitutivos;
VII - o nome do beneficiário;
VIII - a data da emissão do certificado e as assinaturas de 2
(dois) diretores. Lei nº 9.457/97
Forma, Propriedade, Circulação e Ônus
Art. 50 As partes beneficiárias serão nominativas e a elas se
aplica, no que couber, o disposto nas Seções V a VII do Capítulo III. Lei nº 9.457/97
§ 1.º As partes beneficiárias serão registradas em livros
próprios, mantidos pela companhia.
§ 2º As partes beneficiárias podem ser objeto de depósito com
emissão de certificado, nos termos do art. 43.
Modificação dos Direitos
Art. 51 A reforma do estatuto que modificar ou reduzir as
vantagens conferidas às partes beneficiárias só terá eficácia quando aprovada
pela metade, no mínimo, dos seus titulares, reunidos em assembléia-geral
especial.
§ 1º A assembléia será convocada, através da imprensa, de acordo
com as exigências para convocação das assembléias de acionistas, com 1 (um) mês
de antecedência, no mínimo. Se, após 2 (duas) convocações, deixar de
instalar-se por falta de número, somente 6 (seis) meses depois outra poderá ser
convocada.
§ 2º Cada parte beneficiária dá direito a 1 (um) voto, não podendo
a companhia votar com os títulos que possuir em tesouraria.
§ 3º A emissão de partes beneficiárias poderá ser feita com a
nomeação de agente fiduciário dos seus titulares, observado, no que couber, o
disposto nos arts. 66 a 71.
CAPÍTULO V
DEBÊNTURES
Característica
"Art. 52. A companhia poderá emitir debêntures que conferirão
aos seus titulares direito de crédito contra ela, nas condições constantes da
escritura de emissão e, se houver, do certificado." (NR) Lei nº
10.303, de 31.10.2001
Seção I
DIREITO DOS DEBENTURISTAS
Emissões e Séries
Art. 53 A companhia poderá efetuar mais de uma emissão de
debêntures, e cada emissão pode ser dividida em séries.
Parágrafo único. As debêntures da mesma série terão igual valor
nominal e conferirão a seus titulares os mesmos direitos.
Valor Nominal
Art. 54. A debênture terá valor nominal expresso em moeda
nacional, salvo nos casos de obrigação que, nos termos da legislação em vigor,
possa ter o pagamento estipulado em moeda estrangeira.
§ 1o A debênture poderá conter cláusula de correção monetária, com
base nos coeficientes fixados para correção de títulos da dívida pública, na
variação da taxa cambial ou em outros referenciais não expressamente vedados em
lei.
§ 2o A escritura de debênture poderá assegurar ao debenturista a
opção de escolher receber o pagamento do principal e acessórios, quando do
vencimento, amortização ou resgate, em moeda ou em bens avaliados nos termos do
art. 8º." (NR) Lei nº
10.303, de 31.10.2001
Vencimento, Amortização e Resgate
Art. 55 A época do vencimento da debênture deverá constar da
escritura de emissão e do certificado, podendo a companhia estipular
amortizações parciais de cada série, criar fundos de amortização e reservar-se
o direito de resgate antecipado, parcial ou total, dos títulos da mesma série.
§ 1º A amortização de debêntures da mesma série que não tenham
vencimentos anuais distintos, assim como o resgate parcial, deverão ser feitos
mediante sorteio ou, se as debêntures estiverem cotadas por preço inferior ao
valor nominal, por compra em bolsa.
§ 2º É facultado à companhia adquirir debêntures de sua emissão,
desde que por valor igual ou inferior ao nominal, devendo o fato constar do
relatório da administração e das demonstrações financeiras.
§ 3º A companhia poderá emitir debêntures cujo vencimento somente
ocorra nos casos de inadimplemento da obrigação de pagar juros e dissolução da
companhia, ou de outras condições previstas no título.
Juros e Outros Direitos
Art. 56 A debênture poderá assegurar ao seu titular juros, fixos
ou variáveis, participação no lucro da companhia e prêmio de reembolso.
Conversibilidade em Ações
Art. 57 A debênture poderá ser conversível em ações nas condições
constantes da escritura de emissão, que especificará:
I - as bases da conversão, seja em número de ações em que poderá
ser convertida cada debênture, seja como relação entre o valor nominal da
debênture e o preço de emissão das ações;
II - a espécie e a classe das ações em que poderá ser convertida;
III - o prazo ou época para o exercício do direito à conversão;
IV - as demais condições a que a conversão acaso fique sujeita.
§ 1º Os acionistas terão direito de preferência para subscrever a
emissão de debêntures com cláusula de conversibilidade em ações, observado o
disposto nos arts. 171 e 172.
§ 2º Enquanto puder ser exercido o direito à conversão, dependerá
de prévia aprovação dos debenturistas, em assembléia especial, ou de seu agente
fiduciário, a alteração do estatuto para:
a) mudar o objeto da companhia;
b) criar ações preferenciais ou modificar as vantagens das
existentes, em prejuízo das ações em que são conversíveis as debêntures.
Seção II
ESPÉCIES
Art. 58 A debênture poderá, conforme dispuser a escritura de
emissão, ter garantia real ou garantia flutuante, não gozar de preferência ou
ser subordinada aos demais credores da companhia.
§ 1º A garantia flutuante assegura à debênture privilégio geral
sobre o ativo da companhia, mas não impede a negociação dos bens que compõem
esse ativo.
§ 2º As garantias poderão ser constituídas cumulativamente.
§ 3º As debêntures com garantia flutuante de nova emissão são
preferidas pelas de emissão ou emissões anteriores, e a prioridade se
estabelece pela data da inscrição da escritura de emissão; mas dentro da mesma
emissão, as séries concorrem em igualdade.
§ 4º A debênture que não gozar de garantia poderá conter cláusula
de subordinação aos credores quirografários, preferindo apenas aos acionistas
no ativo remanescente se houver, em caso de liquidação da companhia.
§ 5º A obrigação de não alienar ou onerar bem imóvel ou outro bem
sujeito a registro de propriedade, assumida pela companhia na escritura de
emissão, é oponível a terceiros, desde que averbada no competente registro.
§ 6º As debêntures emitidas por companhia integrante de grupo de
sociedades poderão ter garantia flutuante do ativo de duas ou mais sociedades
do grupo.
Seção III
CRIAÇÃO E EMISSÃO
Competência
Art. 59 A deliberação sobre emissão de debêntures é da competência
privativa da assembléia-geral, que deverá fixar, observado o que a respeito
dispuser o estatuto:
I - o valor da emissão ou os critérios de determinação do seu
limite, e a sua divisão em séries, se for o caso;
II - o número e o valor nominal das debêntures;
III - as garantias reais ou a garantia flutuante, se houver;
IV - as condições de correção monetária, se houver;
V - a conversibilidade ou não em ações e as condições a serem
observadas na conversão;
VI - a época e as condições de vencimentos, amortização ou
resgate;
Vll - a época e as condições do pagamento dos juros, da
participação nos lucros e do prêmio de reembolso, se houver;
VIII - o modo de subscrição ou colocação, e o tipo das debêntures.
§ 1º Na companhia aberta, o conselho de administração poderá
deliberar sobre a emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações e
sem garantia real, e a assembléia-geral pode delegar ao conselho de administração
a deliberação sobre as condições de que tratam os incisos VI a VIII deste
artigo e sobre a oportunidade da emissão. Lei nº
10.303, de 31.10.2001
§ 2º A assembléia-geral pode deliberar que a emissão terá valor e
número de séries indeterminados, dentro de limites por ela fixados com
observância do disposto no art. 60.
§ 3º A companhia não pode efetuar nova emissão antes de colocadas
todas as debêntures das séries de emissão anterior ou canceladas as séries não
colocadas, nem negociar nova série de mesma emissão antes de colocada a
anterior ou cancelado o saldo não colocado.
Limite de Emissão
Art. 60 Excetuados os casos previstos em lei especial, o valor
total das emissões de debêntures não poderá ultrapassar o capital social da
companhia.
§ 1º Esse limite pode ser excedido até alcançar:
a) 80% (oitenta por cento) do valor dos bens gravados, próprios ou
de terceiros, no caso de debêntures com garantia real;
b) 70% (setenta por cento) do valor contábil do ativo da
companhia, diminuído do montante das suas dívidas garantidas por direitos
reais, no caso de debêntures com garantia flutuante.
§ 2º O limite estabelecido na alínea "a" do § 1ºpoderá
ser determinado em relação à situação do patrimônio da companhia depois de
investido o produto da emissão; neste caso, os recursos ficarão sob controle do
agente fiduciário dos debenturistas e serão entregues à companhia, observados
os limites do § 1º, à medida em que for sendo aumentado a valor das garantias.
§ 3º A comissão de Valores Mobiliários poderá fixar outros limites
para emissões de debêntures negociadas em bolsa ou no balcão, ou a serem
distribuídas no mercado.
§ 4º Os limites previstos neste artigo não se aplicam à emissão de
debêntures subordinadas.
Escritura de Emissão
Art. 61 A companhia fará constar da escritura de emissão os
direitos conferidos pelas debêntures, suas garantias e demais cláusulas ou
condições.
§ 1º A escritura de emissão, por instrumento público ou particular,
de debêntures distribuídas ou admitidas à negociação no mercado, terá
obrigatoriamente a intervenção de agente fiduciário dos debenturistas.
§ 2º Cada nova série da mesma emissão será objeto de aditamento à
respectiva escritura.
§ 3º A Comissão de Valores Mobiliários poderá aprovar padrões de
cláusulas e condições que devam ser adotados nas escrituras de emissão de
debêntures destinadas à negociação em bolsa ou no mercado de balcão, e recusar
a admissão ao mercado da emissão que não satisfaça a esses padrões.
Registro